Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn là văn bản quy định tổ chức và hoạt động của công ty, trong khi vốn điều lệ là tổng giá trị vốn góp của thành viên, xác định trách nhiệm tài chính. Theo Bộ Kế hoạch và Đầu tư (2024), 60% công ty TNHH tại Việt Nam có vốn điều lệ dưới 10 tỷ VND. Bài viết này cung cấp thông tin về điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn, vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn, và mối liên hệ với thay đổi ngành nghề kinh doanh, thuê giám đốc, đề nghị thanh toán, tài sản công ty, và báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư, dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 01/2021/NĐ-CP, và Luật Đầu tư 2020.
>>> Đặt lịch tư vấn với luật sư của chúng tôi và trải nghiệm dịch vụ pháp lý uy tín, nơi mọi vấn đề của bạn sẽ được giải quyết hiệu quả và nhanh chóng!
Điều Lệ Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn Là Gì?
Khái Niệm
Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn là văn bản do thành viên hoặc chủ sở hữu soạn thảo, quy định cơ cấu tổ chức, quản lý, và hoạt động của công ty (Điều 24, Luật Doanh nghiệp 2020). Điều lệ là căn cứ pháp lý nội bộ, có hiệu lực đối với thành viên, giám đốc, và công ty.
Hành vi vi phạm:
- Không ban hành điều lệ hoặc điều lệ không đầy đủ nội dung bắt buộc.
- Hoạt động trái điều lệ (ví dụ: thay đổi ngành nghề kinh doanh không đúng quy trình).
- Vi phạm có thể bị phạt 10–20 triệu đồng (Điều 29, Nghị định 12/2022/NĐ-CP) hoặc ảnh hưởng đến báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư (nếu FDI).
Ví dụ: Một công ty TNHH không quy định quy trình thuê giám đốc trong điều lệ, gây tranh chấp nội bộ, bị phạt 15 triệu đồng.
Nội Dung Chính Của Điều Lệ
Theo Điều 25, Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty TNHH phải bao gồm:
- Tên, địa chỉ trụ sở, chi nhánh (nếu có).
- Ngành nghề kinh doanh (theo VSIC 2018).
- Vốn điều lệ, phương thức góp vốn, và thời hạn góp vốn.
- Quyền và nghĩa vụ của thành viên (hoặc chủ sở hữu).
- Cơ cấu tổ chức quản lý (Hội đồng thành viên, giám đốc, kiểm soát viên).
- Quy trình ra quyết định (ví dụ: thay đổi ngành nghề kinh doanh, phân phối lợi nhuận).
- Quy định về chuyển nhượng vốn góp, giải thể, phá sản.
Đặc điểm:
- Công ty TNHH một thành viên: Điều lệ do chủ sở hữu ban hành (Điều 74, Luật Doanh nghiệp 2020).
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Điều lệ được Hội đồng thành viên thông qua (Điều 50, Luật Doanh nghiệp 2020).
- Hậu quả pháp lý: Điều lệ không phù hợp pháp luật có thể dẫn đến tranh chấp, tương tự chấm dứt hợp đồng lao động trái pháp luật.
Ví dụ: Một công ty TNHH hai thành viên quy định trong điều lệ về việc thuê giám đốc và phê duyệt đề xuất mua sắm thiết bị qua Hội đồng thành viên.
>>> Đặt lịch tư vấn với luật sư của chúng tôi và trải nghiệm dịch vụ pháp lý uy tín, nơi mọi vấn đề của bạn sẽ được giải quyết hiệu quả và nhanh chóng!
Vốn Điều Lệ Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn
Khái Niệm
Vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn là tổng giá trị vốn góp do thành viên cam kết góp, ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCNĐKDN) (Điều 47, Luật Doanh nghiệp 2020). Vốn điều lệ xác định trách nhiệm tài chính của thành viên và là cơ sở quản lý tài sản công ty.
Hành vi vi phạm:
- Không góp đủ vốn điều lệ trong 90 ngày.
- Ghi sai vốn điều lệ trong GCNĐKDN.
- Vi phạm có thể bị phạt 10–50 triệu đồng (Điều 29, Nghị định 12/2022/NĐ-CP) hoặc thu hồi giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu FDI).
Ví dụ: Một công ty TNHH góp vốn điều lệ 1 tỷ VND bằng bất động sản nhưng không định giá, bị phạt 20 triệu đồng.
Quy Định Về Vốn Điều Lệ
- Mức vốn điều lệ: Không có mức tối thiểu (trừ ngành nghề có điều kiện, ví dụ: mua bán bất động sản yêu cầu 20 tỷ VND) (Điều 7, Luật Đầu tư 2020).
- Thời hạn góp vốn: Trong 90 ngày kể từ ngày cấp GCNĐKDN (Điều 48, Luật Doanh nghiệp 2020).
- Hình thức góp vốn (Điều 34, Luật Doanh nghiệp 2020):
- Tiền mặt, chuyển khoản, vàng.
- Tài sản: Bất động sản, nông sản, thiết bị, công nghệ.
- Quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ.
- Đối với FDI: Vốn điều lệ phải phù hợp với GCNĐKĐT và được báo cáo trong báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư (Điều 71, Luật Đầu tư 2020).
- Thay đổi vốn điều lệ: Phải đăng ký với Sở Kế hoạch và Đầu tư trong 10 ngày làm việc (Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
Ví dụ: Một công ty TNHH một thành viên tăng vốn điều lệ từ 2 tỷ lên 5 tỷ VND để kinh doanh mua bán công nghệ, nộp hồ sơ và lập đề nghị thanh toán lệ phí.
>>> Đặt lịch tư vấn với luật sư của chúng tôi và trải nghiệm dịch vụ pháp lý uy tín, nơi mọi vấn đề của bạn sẽ được giải quyết hiệu quả và nhanh chóng!
Thủ Tục Ban Hành Điều Lệ Và Thay Đổi Vốn Điều Lệ
Hồ Sơ Ban Hành Điều Lệ
Theo Điều 25, Luật Doanh nghiệp 2020:
- Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp:
- Đơn đăng ký doanh nghiệp (Mẫu Phụ lục I-2 hoặc I-4, Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
- Điều lệ công ty (do chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên soạn thảo).
- CMND/CCCD/hộ chiếu của thành viên (bản sao công chứng).
- GCNĐKĐT (nếu FDI).
- Nộp hồ sơ: Tại Sở Kế hoạch và Đầu tư (trực tiếp hoặc qua dichvucong.gov.vn).
- Lệ phí: 100.000 VND (Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
Hồ Sơ Thay Đổi Vốn Điều Lệ
Theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu Phụ lục II-1).
- Quyết định của chủ sở hữu (TNHH một thành viên) hoặc Hội đồng thành viên (TNHH hai thành viên trở lên).
- Biên bản họp Hội đồng thành viên (nếu TNHH hai thành viên trở lên).
- Biên bản định giá tài sản (nếu góp vốn bằng tài sản).
- Hồ sơ bổ sung (nếu FDI): Đề nghị điều chỉnh GCNĐKĐT (Mẫu I-6).
Quy Trình Thay Đổi Vốn Điều Lệ
- Phê duyệt nội bộ:
- Chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên họp, quyết định thay đổi vốn điều lệ.
- Tương tự quy trình thay đổi ngành nghề kinh doanh hoặc phân phối lợi nhuận.
- Chuẩn bị hồ sơ: Lập thông báo, quyết định, và biên bản định giá tài sản (nếu có).
- Nộp hồ sơ:
- Nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư (trực tiếp hoặc qua dichvucong.gov.vn).
- Lệ phí: 100.000 VND.
- Thẩm định: Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý trong 3–5 ngày làm việc.
- Báo cáo (nếu FDI): Cập nhật vốn điều lệ trong báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư (Điều 71, Luật Đầu tư 2020).
Ví dụ: Một công ty TNHH hai thành viên tại Đà Nẵng tăng vốn điều lệ từ 3 tỷ lên 5 tỷ VND, nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, và nhận GCNĐKDN mới sau 4 ngày.
Mẫu Điều Lệ Công Ty TNHH Một Thành Viên
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN ABC
Số: [Số điều lệ]/2025
- Ngày ban hành: [Ngày/Tháng/Năm]
- Địa điểm: [TP.HCM/Đà Nẵng]
ĐIỀU 1: THÔNG TIN CHUNG
- Tên công ty: Công ty TNHH Một Thành Viên ABC.
- Địa chỉ trụ sở: [123 Đường Lê Lợi, Quận 1, TP.HCM].
- Mã số doanh nghiệp: [0123456789].
- Ngành nghề kinh doanh: [4633 – Bán buôn đồ uống; 6202 – Tư vấn công nghệ thông tin].
ĐIỀU 2: VỐN ĐIỀU LỆ
- Vốn điều lệ: [5 tỷ VND].
- Hình thức góp vốn: [Tiền mặt: 3 tỷ VND; Máy móc: 2 tỷ VND].
- Thời hạn góp vốn: [Trong 90 ngày kể từ ngày cấp GCNĐKDN].
ĐIỀU 3: CHỦ SỞ HỮU
- Họ tên: [Nguyễn Văn A].
- CMND/CCCD: [123456789], Ngày cấp: [Ngày/Tháng/Năm].
- Quyền và nghĩa vụ: Quyết định chiến lược, phê duyệt đề nghị thanh toán, đề xuất mua sắm thiết bị, thay đổi ngành nghề kinh doanh.
ĐIỀU 4: CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ
- Chủ tịch công ty: [Nguyễn Văn A].
- Giám đốc: [Thuê giám đốc – Trần Văn B].
- Kiểm soát viên: [Không có hoặc chỉ định].
ĐIỀU 5: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA GIÁM ĐỐC
- Điều hành kinh doanh, quản lý tài sản công ty, lập báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư (nếu FDI).
- Phê duyệt đề nghị thanh toán, đề xuất mua sắm thiết bị.
ĐIỀU 6: PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN
- Lợi nhuận sau thuế được phân phối theo quyết định của chủ sở hữu, tương tự chia cổ tức trong công ty cổ phần.
ĐIỀU 7: CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP
- Chỉ được chuyển nhượng khi có sự đồng ý của chủ sở hữu, đăng ký với Sở Kế hoạch và Đầu tư.
ĐIỀU 8: GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN
- Thực hiện theo Điều 70, Luật Doanh nghiệp 2020.
ĐẠI DIỆN CHỦ SỞ HỮU [Ký, đóng dấu]
[Ký tên: Nguyễn Văn A]
Ghi chú: Điều lệ cần nộp kèm khi đăng ký doanh nghiệp hoặc thay đổi nội dung.
>>> Đặt lịch tư vấn với luật sư của chúng tôi và trải nghiệm dịch vụ pháp lý uy tín, nơi mọi vấn đề của bạn sẽ được giải quyết hiệu quả và nhanh chóng!
Mối Liên Hệ Với Các Thủ Tục Khác
- Thay đổi ngành nghề kinh doanh: Điều lệ quy định ngành nghề, cần sửa đổi khi thay đổi ngành nghề kinh doanh (Điều 48, Luật Doanh nghiệp 2020).
- Thuê giám đốc: Điều lệ quy định quyền hạn của giám đốc làm thuê (ví dụ: phê duyệt đề nghị thanh toán) (Điều 54, Luật Doanh nghiệp 2020).
- Chia cổ tức: Công ty TNHH phân phối lợi nhuận theo điều lệ, tương tự chia cổ tức (Điều 59, Luật Doanh nghiệp 2020).
- Quyết định tăng lương: Chi phí lương do giám đốc phê duyệt theo điều lệ, liên quan đến đề nghị thanh toán (Điều 93, Bộ luật Lao động 2019).
- Tài sản công ty: Vốn điều lệ bằng tài sản (bất động sản, thiết bị) phải định giá và bàn giao tài sản công ty (Điều 75, Luật Doanh nghiệp 2020).
- Mua bán nông sản: Điều lệ quy định ngành nghề mua bán nông sản, cần chứng nhận VietGAP/GlobalGAP (Điều 13, Luật Trồng trọt 2018).
- Mua bán công nghệ: Điều lệ quy định ngành nghề mua bán công nghệ, cần đăng ký chuyển giao (Điều 29, Luật Chuyển giao công nghệ 2017).
- Đề xuất mua sắm thiết bị: Vốn điều lệ tăng để mua thiết bị cần phê duyệt theo điều lệ (Điều 12, Luật Đấu thầu 2013).
- Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư: Thay đổi vốn điều lệ trong FDI phải báo cáo (Điều 71, Luật Đầu tư 2020).
- Mua bán hàng điện tử: Điều lệ quy định ngành TMĐT, tuân thủ Nghị định 87/2018/NĐ-CP.
- Mua bán bất động sản: Vốn điều lệ cho bất động sản cần đạt 20 tỷ VND (Điều 13, Luật Kinh doanh bất động sản 2014).
- Bảo đảm thực hiện dự án đầu tư: Vốn điều lệ phải phù hợp với ký quỹ (1–3% vốn đầu tư) (Điều 43, Luật Đầu tư 2020).
- Chuyển nhượng dự án đầu tư: Thay đổi vốn điều lệ có thể liên quan đến chuyển nhượng dự án đầu tư (Điều 47, Luật Đầu tư 2020).
- Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC: Vốn điều lệ trong hợp đồng BCC cần báo cáo (Điều 28, Luật Đầu tư 2020).
- Đầu tư quốc tế: Vốn điều lệ cho dự án quốc tế cần tuân thủ (Điều 58, Luật Đầu tư 2020).
Ví dụ: Một công ty TNHH một thành viên tại Lâm Đồng sửa đổi điều lệ để bổ sung ngành nghề mua bán nông sản, tăng vốn điều lệ, lập đề nghị thanh toán lệ phí, và báo cáo trong báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư.
>>> Đặt lịch tư vấn với luật sư của chúng tôi và trải nghiệm dịch vụ pháp lý uy tín, nơi mọi vấn đề của bạn sẽ được giải quyết hiệu quả và nhanh chóng!
Lưu Ý Thực Tế
Đối Với Doanh Nghiệp
- Soạn thảo điều lệ: Đảm bảo điều lệ bao gồm đầy đủ nội dung bắt buộc (Điều 25, Luật Doanh nghiệp 2020).
- Góp vốn đúng hạn: Góp đủ vốn điều lệ trong 90 ngày, lập biên bản định giá nếu góp bằng tài sản (web:16).
- Đăng ký thay đổi: Nộp hồ sơ thay đổi vốn điều lệ trong 10 ngày làm việc (Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
- Tư vấn pháp lý: Liên hệ luật sư (chi phí 5–20 triệu VND, theo luatvietan.vn) để soạn điều lệ và kiểm tra pháp lý.
Đối Với Cơ Quan Quản Lý
- Thẩm định nhanh: Xử lý hồ sơ trong 3–5 ngày làm việc (Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
- Hỗ trợ doanh nghiệp: Công khai hướng dẫn trên dichvucong.gov.vn.
- Cập nhật dữ liệu: Ghi nhận thay đổi vào Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Giải Pháp Tránh Rủi Ro
- Kiểm tra pháp lý: Đảm bảo điều lệ và vốn điều lệ tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020 (web:9).
- Sử dụng phần mềm quản lý: Áp dụng ERP hoặc Excel để quản lý điều lệ và vốn góp.
- Sử dụng dịch vụ pháp lý: Liên hệ TỔNG ĐÀI TƯ VẤN để hỗ trợ soạn điều lệ công ty TNHH.
- Liên kết với báo cáo đầu tư: Cập nhật thay đổi vốn điều lệ trong báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư để tránh thu hồi giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
>>> Đặt lịch tư vấn với luật sư của chúng tôi và trải nghiệm dịch vụ pháp lý uy tín, nơi mọi vấn đề của bạn sẽ được giải quyết hiệu quả và nhanh chóng!
Kết Luận
Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn quy định tổ chức và hoạt động, trong khi vốn điều lệ xác định trách nhiệm tài chính của thành viên. Cả hai cần tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020 và được đăng ký với Sở Kế hoạch và Đầu tư. Các hoạt động như thay đổi ngành nghề kinh doanh, thuê giám đốc, đề nghị thanh toán, và báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư phải phù hợp với điều lệ. Vi phạm có thể bị phạt 10–50 triệu đồng hoặc thu hồi giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Liên hệ TỔNG ĐÀI TƯ VẤN để được hỗ trợ pháp lý về điều lệ và vốn điều lệ công ty TNHH năm 2025.
