Quyết định thành lập công ty TNHH là văn bản nội bộ xác nhận ý chí của chủ sở hữu hoặc thành viên để thành lập công ty, trong khi quy định thành lập công ty TNHH là các yêu cầu pháp lý theo luật. Theo Bộ Kế hoạch và Đầu tư (2024), công ty TNHH chiếm 60% doanh nghiệp mới thành lập tại Việt Nam. Bài viết này cung cấp thông tin về quyết định thành lập công ty TNHH, quy định thành lập công ty TNHH, và mối liên hệ với điều lệ công ty TNHH, vốn điều lệ, quy chế làm việc, thuê giám đốc, thay đổi ngành nghề kinh doanh, và báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư, dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 01/2021/NĐ-CP, và Luật Đầu tư 2020.
>>> Đặt lịch tư vấn với luật sư của chúng tôi và trải nghiệm dịch vụ pháp lý uy tín, nơi mọi vấn đề của bạn sẽ được giải quyết hiệu quả và nhanh chóng!
Quyết Định Thành Lập Công Ty TNHH Là Gì?
Khái Niệm
Quyết định thành lập công ty TNHH là văn bản do chủ sở hữu (đối với TNHH một thành viên) hoặc Hội đồng thành viên (đối với TNHH hai thành viên trở lên) ban hành, xác nhận việc thành lập công ty, bao gồm thông tin về tên, vốn điều lệ, ngành nghề, và cơ cấu quản lý (Điều 24, Luật Doanh nghiệp 2020). Quyết định này là một phần của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Hành vi vi phạm:
- Không ban hành quyết định thành lập hoặc quyết định thiếu nội dung bắt buộc.
- Cung cấp thông tin sai lệch (về vốn điều lệ, ngành nghề).
- Vi phạm có thể bị phạt 10–20 triệu đồng (Điều 29, Nghị định 12/2022/NĐ-CP) hoặc ảnh hưởng đến báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư (nếu FDI).
Ví dụ: Một công ty TNHH một thành viên không ban hành quyết định thành lập, gây chậm trễ đăng ký doanh nghiệp, bị phạt 10 triệu đồng.
Đặc Điểm
- Tính chất: Quyết định thành lập là văn bản nội bộ, bổ trợ cho điều lệ công ty TNHH và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp (Điều 25, Luật Doanh nghiệp 2020).
- Hậu quả pháp lý: Quyết định không hợp lệ có thể dẫn đến từ chối đăng ký hoặc tranh chấp nội bộ, tương tự chấm dứt hợp đồng lao động trái pháp luật.
- Đối tượng áp dụng: Chủ sở hữu, thành viên, và giám đốc làm thuê của công ty TNHH.
Số liệu: Theo Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp (2024), 65% công ty TNHH mới thành lập hoạt động trong lĩnh vực thương mại (nông sản, công nghệ, hàng điện tử).
>>> Đặt lịch tư vấn với luật sư của chúng tôi và trải nghiệm dịch vụ pháp lý uy tín, nơi mọi vấn đề của bạn sẽ được giải quyết hiệu quả và nhanh chóng!
Quy Định Thành Lập Công Ty TNHH
Căn Cứ Pháp Lý
- Luật Doanh nghiệp 2020:
- Điều 18–22: Quy định về thành lập doanh nghiệp.
- Điều 46–48: Đặc điểm và điều kiện thành lập công ty TNHH.
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP: Hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp.
- Nghị định 12/2022/NĐ-CP: Xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực doanh nghiệp.
- Luật Đầu tư 2020:
- Điều 38: Đăng ký đầu tư cho dự án FDI.
- Điều 71: Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư.
Điều Kiện Thành Lập Công Ty TNHH
- Tên công ty: Không trùng lặp, không gây nhầm lẫn, phù hợp với quy định (Điều 37, Luật Doanh nghiệp 2020).
- Trụ sở chính: Có địa chỉ rõ ràng, hợp pháp tại Việt Nam (Điều 42, Luật Doanh nghiệp 2020).
- Ngành nghề kinh doanh:
- Phù hợp với Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (VSIC 2018).
- Ngành nghề có điều kiện (ví dụ: mua bán bất động sản, mua bán nông sản) cần giấy phép con (Điều 7, Luật Đầu tư 2020).
- Vốn điều lệ:
- Không yêu cầu tối thiểu (trừ ngành nghề có điều kiện, ví dụ: bất động sản cần 20 tỷ VND).
- Góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày cấp GCNĐKDN (Điều 48, Luật Doanh nghiệp 2020).
- Thành viên:
- TNHH một thành viên: 1 cá nhân/tổ chức.
- TNHH hai thành viên trở lên: 2–50 thành viên (Điều 46, Luật Doanh nghiệp 2020).
- Đối với FDI: Cần đăng ký đầu tư và lập báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư (Điều 38, Luật Đầu tư 2020).
Ví dụ: Một công ty TNHH một thành viên kinh doanh mua bán công nghệ đăng ký vốn điều lệ 2 tỷ VND, ban hành quyết định thành lập, và nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Hậu Quả Vi Phạm
- Kinh doanh ngành nghề không đăng ký: Phạt 10–50 triệu đồng (Điều 29, Nghị định 12/2022/NĐ-CP).
- Không góp đủ vốn điều lệ trong 90 ngày: Phạt 10–50 triệu đồng.
- Sai thông tin trong quyết định thành lập: Từ chối đăng ký hoặc phạt 5–10 triệu đồng (Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
>>> Đặt lịch tư vấn với luật sư của chúng tôi và trải nghiệm dịch vụ pháp lý uy tín, nơi mọi vấn đề của bạn sẽ được giải quyết hiệu quả và nhanh chóng!
Thủ Tục Thành Lập Công Ty TNHH
Hồ Sơ Thành Lập Công Ty TNHH
Theo Điều 21–22, Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP:
- Hồ sơ cơ bản:
- Đơn đăng ký doanh nghiệp (Mẫu Phụ lục I-2 cho TNHH một thành viên, I-4 cho TNHH hai thành viên trở lên).
- Quyết định thành lập công ty TNHH (do chủ sở hữu/Hội đồng thành viên ban hành).
- Điều lệ công ty TNHH (theo mẫu trong Điều 25, Luật Doanh nghiệp 2020).
- Danh sách thành viên (Mẫu Phụ lục I-6, nếu TNHH hai thành viên trở lên).
- CMND/CCCD/hộ chiếu của thành viên (bản sao công chứng).
- Giấy ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải chủ sở hữu/giám đốc).
- Hồ sơ bổ sung (nếu FDI):
- Đề nghị cấp GCNĐKĐT (Mẫu I-1).
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của tổ chức (nếu thành viên là tổ chức nước ngoài).
- Báo cáo năng lực tài chính của nhà đầu tư.
- Ngành nghề có điều kiện: Giấy phép con (ví dụ: chứng nhận VietGAP cho mua bán nông sản, giấy phép chuyển giao cho mua bán công nghệ).
Quy Trình Thành Lập
- Chuẩn bị hồ sơ:
- Soạn quyết định thành lập, điều lệ công ty TNHH, và chọn mã ngành (VSIC 2018).
- Xác định vốn điều lệ và hình thức góp vốn (tiền, tài sản).
- Phê duyệt nội bộ:
- Chủ sở hữu (TNHH một thành viên) hoặc Hội đồng thành viên (TNHH hai thành viên trở lên) ban hành quyết định thành lập.
- Nộp hồ sơ:
- Nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư (trực tiếp hoặc qua dichvucong.gov.vn).
- Lệ phí: 100.000 VND (Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
- Thẩm định và cấp GCN:
- Thời gian xử lý: 3–5 ngày làm việc.
- Nhận GCNĐKDN hoặc GCNĐKĐT (nếu FDI).
- Sau đăng ký:
- Đăng ký khắc dấu, công bố thông tin doanh nghiệp.
- Ban hành quy chế làm việc của công ty TNHH (Điều 68, Bộ luật Lao động 2019).
- Góp đủ vốn điều lệ trong 90 ngày.
- Lập báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư (nếu FDI) (Điều 71, Luật Đầu tư 2020).
Ví dụ: Một công ty TNHH một thành viên tại Đà Nẵng kinh doanh mua bán hàng điện tử nộp hồ sơ với quyết định thành lập, điều lệ công ty, và nhận GCNĐKDN sau 4 ngày.
Mẫu Quyết Định Thành Lập Công Ty TNHH Một Thành Viên
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
QUYẾT ĐỊNH THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN ABC
Số: [Số quyết định]/2025
- Ngày ban hành: [Ngày/Tháng/Năm]
- Địa điểm: [TP.HCM/Đà Nẵng]
CHỦ SỞ HỮU
- Họ tên: [Nguyễn Văn A]
- CMND/CCCD: [123456789], Ngày cấp: [Ngày/Tháng/Năm], Nơi cấp: [TP.HCM]
- Địa chỉ: [456 Đường Nguyễn Huệ, Đà Nẵng]
QUYẾT ĐỊNH
Điều 1: Thành lập Công ty TNHH Một Thành Viên ABC.
- Tên công ty: Công ty TNHH Một Thành Viên ABC.
- Địa chỉ trụ sở: [123 Đường Lê Lợi, Quận 1, TP.HCM].
- Vốn điều lệ: [5 tỷ VND].
- Hình thức góp vốn: [Tiền mặt: 3 tỷ VND; Máy móc: 2 tỷ VND].
- Ngành nghề kinh doanh: [4633 – Bán buôn đồ uống; 6202 – Tư vấn công nghệ thông tin].
Điều 2: Ban hành điều lệ công ty TNHH kèm theo quyết định này.
Điều 3: Bổ nhiệm giám đốc:
- Họ tên: [Trần Văn B] (có thể thuê giám đốc).
- CMND/CCCD: [987654321], Ngày cấp: [Ngày/Tháng/Năm].
- Nhiệm vụ: Điều hành kinh doanh, lập đề nghị thanh toán, đề xuất mua sắm thiết bị, báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư (nếu FDI).
Điều 4: Hiệu lực thi hành từ [Ngày/Tháng/Năm].
ĐẠI DIỆN CHỦ SỞ HỮU [Ký tên]
[Nguyễn Văn A]
Ghi chú: Quyết định này nộp kèm hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
>>> Đặt lịch tư vấn với luật sư của chúng tôi và trải nghiệm dịch vụ pháp lý uy tín, nơi mọi vấn đề của bạn sẽ được giải quyết hiệu quả và nhanh chóng!
Mối Liên Hệ Với Các Thủ Tục Khác
- Điều lệ công ty TNHH: Quyết định thành lập đi kèm điều lệ công ty TNHH, quy định cơ cấu quản lý và ngành nghề (Điều 25, Luật Doanh nghiệp 2020).
- Vốn điều lệ: Quyết định thành lập xác định vốn điều lệ, cơ sở quản lý tài sản công ty (Điều 47, Luật Doanh nghiệp 2020).
- Quy chế làm việc: Sau thành lập, công ty ban hành quy chế làm việc của công ty TNHH để quy định lương, kỷ luật (Điều 68, Bộ luật Lao động 2019).
- Thay đổi ngành nghề kinh doanh: Ngành nghề trong quyết định thành lập có thể cần thay đổi ngành nghề kinh doanh sau này (Điều 48, Luật Doanh nghiệp 2020).
- Thuê giám đốc: Quyết định thành lập bổ nhiệm giám đốc làm thuê, chịu trách nhiệm phê duyệt đề nghị thanh toán, đề xuất mua sắm thiết bị (Điều 54, Luật Doanh nghiệp 2020).
- Chia cổ tức: Công ty TNHH phân phối lợi nhuận theo điều lệ, tương tự chia cổ tức (Điều 59, Luật Doanh nghiệp 2020).
- Quyết định tăng lương: Chi phí lương do giám đốc phê duyệt, liên quan đến đề nghị thanh toán (Điều 93, Bộ luật Lao động 2019).
- Tài sản công ty: Vốn góp trong quyết định thành lập liên quan đến quản lý tài sản công ty (Điều 75, Luật Doanh nghiệp 2020).
- Mua bán nông sản: Ngành nghề mua bán nông sản trong quyết định thành lập cần chứng nhận VietGAP/GlobalGAP (Điều 13, Luật Trồng trọt 2018).
- Mua bán công nghệ: Ngành nghề mua bán công nghệ cần đăng ký chuyển giao (Điều 29, Luật Chuyển giao công nghệ 2017).
- Đề xuất mua sắm thiết bị: Vốn điều lệ trong quyết định thành lập hỗ trợ đề xuất mua sắm thiết bị (Điều 12, Luật Đấu thầu 2013).
- Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư: Vốn và ngành nghề trong quyết định thành lập phải báo cáo (nếu FDI) (Điều 71, Luật Đầu tư 2020).
- Mua bán hàng điện tử: Ngành nghề TMĐT tuân thủ Nghị định 87/2018/NĐ-CP.
- Mua bán bất động sản: Vốn điều lệ cho bất động sản cần đạt 20 tỷ VND (Điều 13, Luật Kinh doanh bất động sản 2014).
- Bảo đảm thực hiện dự án đầu tư: Vốn điều lệ phải phù hợp với ký quỹ (1–3% vốn đầu tư) (Điều 43, Luật Đầu tư 2020).
- Chuyển nhượng dự án đầu tư: Thay đổi thành viên sau thành lập liên quan đến chuyển nhượng dự án đầu tư (Điều 47, Luật Đầu tư 2020).
- Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC: Vốn điều lệ cần báo cáo (Điều 28, Luật Đầu tư 2020).
- Đầu tư quốc tế: Ngành nghề và vốn trong quyết định thành lập cần tuân thủ (Điều 58, Luật Đầu tư 2020).
Ví dụ: Một công ty TNHH một thành viên tại TP.HCM ban hành quyết định thành lập với vốn điều lệ 3 tỷ VND, kinh doanh mua bán nông sản, bổ nhiệm giám đốc làm thuê, và lập báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư cho dự án FDI.
>>> Đặt lịch tư vấn với luật sư của chúng tôi và trải nghiệm dịch vụ pháp lý uy tín, nơi mọi vấn đề của bạn sẽ được giải quyết hiệu quả và nhanh chóng!
Lưu Ý Thực Tế
Đối Với Doanh Nghiệp
- Soạn thảo quyết định: Đảm bảo quyết định thành lập đầy đủ thông tin về vốn điều lệ, ngành nghề, và cơ cấu quản lý (Điều 25, Luật Doanh nghiệp 2020).
- Kiểm tra tên công ty: Tra cứu tên công ty trên Cổng thông tin quốc gia để tránh trùng lặp (web:16).
- Góp vốn đúng hạn: Góp đủ vốn điều lệ trong 90 ngày, lập biên bản định giá nếu góp bằng tài sản.
- Tư vấn pháp lý: Liên hệ luật sư (chi phí 5–20 triệu VND, theo luatvietan.vn) để soạn quyết định thành lập và điều lệ công ty TNHH.
Đối Với Cơ Quan Quản Lý
- Thẩm định nhanh: Xử lý hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trong 3–5 ngày làm việc (Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
- Hỗ trợ doanh nghiệp: Công khai hướng dẫn trên dichvucong.gov.vn.
- Cập nhật dữ liệu: Ghi nhận thông tin vào Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Giải Pháp Tránh Rủi Ro
- Kiểm tra pháp lý: Đảm bảo quyết định thành lập và hồ sơ tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020 (web:9).
- Sử dụng phần mềm quản lý: Áp dụng ERP hoặc Excel để quản lý hồ sơ và vốn điều lệ.
- Sử dụng dịch vụ pháp lý: Liên hệ TỔNG ĐÀI TƯ VẤN để hỗ trợ soạn quyết định thành lập công ty TNHH.
- Liên kết với báo cáo đầu tư: Cập nhật thông tin từ quyết định thành lập trong báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư để tránh thu hồi giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
>>> Đặt lịch tư vấn với luật sư của chúng tôi và trải nghiệm dịch vụ pháp lý uy tín, nơi mọi vấn đề của bạn sẽ được giải quyết hiệu quả và nhanh chóng!
——-
Kết Luận
Quyết định thành lập công ty TNHH và quy định thành lập công ty TNHH là nền tảng để thiết lập công ty, xác định vốn điều lệ, ngành nghề, và cơ cấu quản lý, phù hợp với điều lệ công ty TNHH và quy chế làm việc. Các hoạt động như thay đổi ngành nghề kinh doanh, thuê giám đốc, đề nghị thanh toán, và báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư phải tuân thủ quyết định này. Vi phạm quy định có thể bị phạt 10–50 triệu đồng hoặc thu hồi giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Liên hệ TỔNG ĐÀI TƯ VẤN để được hỗ trợ pháp lý về thành lập công ty TNHH năm 2025.
