Hướng dẫn chia tách doanh nghiệp: Quy định pháp luật và thủ tục

Bạn đang cân nhắc chia tách doanh nghiệp để tái cấu trúc hoạt động, nhưng còn lo ngại về thủ tục pháp lý, phân chia tài sản hay rủi ro tranh chấp phát sinh? Việc thực hiện không đúng quy định có thể ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của các bên liên quan. Hãy đặt lịch tư vấn tại Tổng đài tư vấn để được các luật sư giàu kinh nghiệm hỗ trợ toàn diện.

Bài viết dưới đây cung cấp thông tin chi tiết về quy trình chia tách doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 01/2021/NĐ-CP và Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT. Cùng tìm hiểu để đảm bảo quá trình chia tách diễn ra đúng luật, minh bạch và đạt được hiệu quả tổ chức như mong muốn.

Chia tách doanh nghiệp là gì?

1.1. Định nghĩa chia tách doanh nghiệp

Theo Điều 193 Luật Doanh nghiệp 2020, chia tách doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình để thành lập một hoặc nhiều doanh nghiệp mới. Trong trường hợp này, doanh nghiệp bị chia tách vẫn tiếp tục tồn tại và hoạt động bình thường sau khi hoàn tất thủ tục chia tách. Đây là một trong các hình thức tái cấu trúc doanh nghiệp được pháp luật cho phép nhằm tối ưu hóa hiệu quả kinh doanh.

1.2. Ý nghĩa của chia tách doanh nghiệp

Chia tách doanh nghiệp mang lại nhiều lợi ích chiến lược và tổ chức, cụ thể:

• Tối ưu hóa cơ cấu tổ chức, giúp doanh nghiệp tập trung vào từng lĩnh vực hoặc ngành nghề kinh doanh một cách chuyên sâu, hiệu quả hơn.
• Tăng tính linh hoạt trong quản trị, phân tách rủi ro và trách nhiệm giữa các đơn vị kinh doanh khác nhau.
• Tạo điều kiện cho việc huy động vốn, đầu tư độc lập, hoặc tách biệt lợi ích giữa các nhóm cổ đông, thành viên góp vốn.
• Phù hợp với chiến lược tái cơ cấu, cổ phần hóa hoặc điều chỉnh hoạt động kinh doanh theo định hướng thị trường.

1.3. Các hình thức chia tách

Pháp luật cho phép doanh nghiệp thực hiện chia tách theo các hình thức sau:

• Chia tách một phần: doanh nghiệp chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ để thành lập một hoặc một số doanh nghiệp mới, trong khi doanh nghiệp ban đầu vẫn tồn tại.
• Chia tách toàn bộ: doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ để thành lập hai hoặc nhiều doanh nghiệp mới, đồng thời doanh nghiệp cũ chấm dứt hoạt động. Trong trường hợp này, các doanh nghiệp mới kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ pháp lý từ doanh nghiệp bị chia tách.

Theo số liệu từ Bộ Kế hoạch và Đầu tư, trong năm 2024, Việt Nam ghi nhận khoảng 850 vụ chia tách doanh nghiệp, tăng 8% so với năm 2023. Các lĩnh vực có tỷ lệ chia tách cao bao gồm bất động sản, sản xuất công nghiệp và thương mại điện tử.

>>> Hãy để các luật sư của chúng tôi đồng hành cùng bạn trong mọi vấn đề pháp luật, mang lại sự an tâm và bảo vệ quyền lợi tối đa!

Đặt lịch tư vấn

Quy định pháp luật về chia tách doanh nghiệp

2.1. Quy định theo Luật Doanh nghiệp 2020

Theo Điều 193 Luật Doanh nghiệp 2020, chia tách doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp chuyển một phần hoặc toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình để thành lập một hoặc nhiều doanh nghiệp mới.

• Việc chia tách phải được thông qua bởi Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn) hoặc Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần).
• Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua quyết định chia tách, doanh nghiệp phải gửi thông báo đến tất cả chủ nợ và người lao động để đảm bảo quyền lợi và có phương án xử lý phù hợp nếu phát sinh khiếu nại hoặc tranh chấp.

2.2. Nghĩa vụ của doanh nghiệp sau chia tách

Theo Điều 194 Luật Doanh nghiệp 2020, các doanh nghiệp được thành lập sau chia tách có trách nhiệm pháp lý sau:

• Cùng chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính và hợp đồng còn hiệu lực của doanh nghiệp bị chia tách, trừ trường hợp có thỏa thuận khác được tất cả các bên liên quan (bao gồm chủ nợ và đối tác) chấp thuận.
• Có nghĩa vụ tiếp nhận đầy đủ tài sản, lao động, hợp đồng và các quyền, nghĩa vụ liên quan theo phương án chia tách đã được phê duyệt.
• Phải thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp mới hoặc đăng ký thay đổi doanh nghiệp hiện hữu theo quy định pháp luật.

2.3. Hạn chế pháp lý

Việc chia tách doanh nghiệp không được thực hiện nếu vi phạm các quy định về cạnh tranh hoặc gây thiệt hại cho quyền lợi của chủ nợ và người lao động.

• Theo Điều 8 Luật Cạnh tranh 2018, hành vi chia tách dẫn đến giảm cạnh tranh, tạo thế độc quyền hoặc loại bỏ đối thủ cạnh tranh có thể bị xem xét đình chỉ hoặc hủy bỏ bởi cơ quan quản lý cạnh tranh.
• Trường hợp chia tách gây ảnh hưởng đến khả năng thanh toán, làm mất quyền lợi hợp pháp của chủ nợ mà không có biện pháp bảo vệ hoặc thông báo đúng quy định cũng sẽ bị xử lý theo pháp luật.

Theo số liệu từ Cục Cạnh tranh và Bảo vệ người tiêu dùng, trong năm 2024, có khoảng 10% vụ chia tách doanh nghiệp bị đình chỉ do không thực hiện đúng quy định về bảo vệ quyền lợi chủ nợ hoặc vi phạm pháp luật cạnh tranh.

>>> Thanh toán nhanh, nhận tư vấn chất lượng từ luật sư, giải quyết vấn đề hiệu quả – tất cả chỉ trong một cuộc hẹn!

Đặt lịch tư vấn

Điều kiện chia tách doanh nghiệp

3.1. Tư cách pháp lý

• Doanh nghiệp dự kiến bị chia hoặc tách phải đang hoạt động hợp pháp, có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp còn hiệu lực, không bị đình chỉ hoạt động hoặc đang làm thủ tục giải thể.
• Không được đang trong tình trạng phá sản hoặc bị Tòa án thụ lý đơn yêu cầu phá sản. Theo Luật Phá sản 2014, doanh nghiệp đang trong giai đoạn giải quyết yêu cầu phá sản không được thực hiện chia tách để tránh tẩu tán tài sản.

3.2. Thỏa thuận chia tách

• Việc chia hoặc tách doanh nghiệp phải được thực hiện dựa trên nghị quyết hoặc quyết định hợp lệ của:
  • Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên),
  • Chủ sở hữu công ty (đối với công ty TNHH một thành viên),
  • Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần).
• Nội dung nghị quyết chia tách cần nêu rõ:
  • Phương án chia tách (chia một thành nhiều hoặc tách một phần để lập doanh nghiệp mới),
  • Tên, trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ của doanh nghiệp mới,
  • Việc phân chia tài sản, lao động, nghĩa vụ tài chính,
  • Thời hạn thực hiện việc chia tách.
• Căn cứ vào nghị quyết chia tách, các doanh nghiệp mới thành lập sẽ tiến hành thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020.

3.3. Phê duyệt của cơ quan quản lý

• Trong một số trường hợp, chia tách doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề kinh doanh có điều kiện (theo Phụ lục IV Luật Đầu tư 2020) cần có văn bản chấp thuận hoặc thực hiện thủ tục thông báo với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
• Ví dụ: doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm, giáo dục, y tế, viễn thông hoặc hàng không… cần xin ý kiến hoặc được sự chấp thuận từ cơ quan quản lý chuyên ngành trước khi chia tách.
• Nếu việc chia tách làm phát sinh doanh nghiệp mới có yếu tố tác động đến thị trường (quy mô, thị phần…), cần đánh giá xem có thuộc trường hợp phải thông báo tập trung kinh tế theo Luật Cạnh tranh 2018 hay không.

Theo thống kê năm 2024, 15% vụ chia tách doanh nghiệp bị chậm trễ do thiếu văn bản chấp thuận từ cơ quan có thẩm quyền, đặc biệt đối với các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực có điều kiện hoặc chịu sự quản lý chuyên ngành.

Hồ sơ chia tách doanh nghiệp

Chia tách doanh nghiệp là quá trình tổ chức lại, trong đó một doanh nghiệp chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ sang một hoặc nhiều doanh nghiệp mới, đồng thời duy trì hoặc chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp bị chia tách. Quy trình này được thực hiện theo Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn liên quan.

4.1. Thành phần hồ sơ

Theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT, hồ sơ chia tách doanh nghiệp cần bao gồm các tài liệu cơ bản sau:

• Nghị quyết và biên bản họp của Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị hoặc chủ sở hữu doanh nghiệp về việc chia tách, nêu rõ phương án chia tách, tài sản, quyền và nghĩa vụ chuyển giao.
• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp đối với từng doanh nghiệp mới được thành lập sau chia tách.
• Điều lệ của từng doanh nghiệp mới, được thông qua và ký bởi người đại diện theo pháp luật hoặc các thành viên sáng lập.

4.2. Tài liệu bổ sung

Ngoài các giấy tờ chính nêu trên, hồ sơ chia tách doanh nghiệp cần có các tài liệu bổ sung sau:

• Văn bản thông báo đến toàn bộ chủ nợ và người lao động về kế hoạch chia tách, kèm theo phương án xử lý quyền lợi và nghĩa vụ liên quan.
• Bản sao giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của các bên liên quan, bao gồm giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hiện tại và giấy tờ cá nhân của người đại diện theo pháp luật.

4.3. Nơi nộp hồ sơ

Hồ sơ chia tách doanh nghiệp được nộp tại:

• Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp mới được thành lập sau chia tách đặt trụ sở chính.

Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ trực tiếp hoặc qua hình thức trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại địa chỉ https://dangkykinhdoanh.gov.vn.

Theo số liệu từ Cổng Dịch vụ công Quốc gia, trong năm 2024, có khoảng 12% hồ sơ chia tách doanh nghiệp bị trả lại do thiếu tài liệu bổ sung, đặc biệt là văn bản thông báo cho chủ nợ và người lao động hoặc bản sao hợp lệ của giấy tờ pháp lý.

>>> Đừng chần chừ, giải pháp pháp lý tốt nhất từ luật sư đang chờ bạn – đặt lịch tư vấn ngay hôm nay!

Đặt lịch tư vấn

Quy trình chia tách doanh nghiệp

Chia tách doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp chia hoặc tách ra để hình thành một hoặc nhiều doanh nghiệp mới. Quá trình này cần được thực hiện theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 để đảm bảo tính hợp pháp và tránh phát sinh tranh chấp về tài sản, nghĩa vụ và nhân sự.

5.1. Thỏa thuận và thông qua nghị quyết

• Các thành viên hoặc cổ đông của doanh nghiệp phải tiến hành họp và thống nhất kế hoạch chia hoặc tách doanh nghiệp. Kế hoạch này cần làm rõ:
  • Hình thức chia tách (chia thành nhiều doanh nghiệp mới hay tách một phần doanh nghiệp sang đơn vị mới).
  • Phương án phân chia tài sản, quyền và nghĩa vụ giữa các doanh nghiệp liên quan.
  • Số lượng, loại hình doanh nghiệp sẽ được thành lập sau chia tách.
  • Việc bố trí nhân sự, người đại diện theo pháp luật, trụ sở và vốn điều lệ của doanh nghiệp mới.
• Sau khi thống nhất, cần ban hành nghị quyết hoặc quyết định chia tách, được thông qua bởi Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông theo điều lệ và quy định pháp luật.

5.2. Thông báo chia tách

• Theo Điều 193 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải thực hiện thông báo đến chủ nợ, người lao động, đối tác và các bên có liên quan trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết chia tách.
• Nội dung thông báo cần thể hiện rõ phương án phân chia nghĩa vụ tài chính, quyền lợi người lao động và thời điểm dự kiến chia tách hoàn tất.
• Nếu doanh nghiệp có nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán, cần thỏa thuận hoặc cam kết rõ về trách nhiệm giữa các bên sau chia tách.

5.3. Nộp hồ sơ và nhận kết quả

• Doanh nghiệp thực hiện nộp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp mới tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính của doanh nghiệp mới được chia hoặc tách.
• Hồ sơ bao gồm: Nghị quyết chia tách, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo loại hình tương ứng (TNHH, cổ phần), điều lệ, danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập và các giấy tờ liên quan khác.
• Thời gian xử lý hồ sơ thường từ 3 đến 5 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ.

Theo Bộ Kế hoạch và Đầu tư, trong năm 2024, có 88% hồ sơ chia tách doanh nghiệp được xử lý đúng hạn khi nộp trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, cho thấy tính hiệu quả của thủ tục điện tử trong cải cách hành chính.

Rủi ro pháp lý và vai trò của luật sư trong chia tách doanh nghiệp

Chia tách doanh nghiệp là một hình thức tái cấu trúc nhằm mục tiêu tổ chức lại hoạt động sản xuất – kinh doanh, tối ưu hóa bộ máy quản trị hoặc chia tách theo định hướng phát triển riêng biệt của từng nhóm cổ đông. Tuy nhiên, nếu không thực hiện đúng quy trình pháp lý, hoạt động chia tách có thể gây ra những rủi ro nghiêm trọng ảnh hưởng đến quyền lợi các bên liên quan.

6.1. Rủi ro thường gặp

• Tranh chấp về phân chia tài sản hoặc nghĩa vụ giữa các doanh nghiệp sau chia tách Nếu việc phân bổ tài sản, công nợ, hợp đồng, hoặc quyền sở hữu trí tuệ không được quy định rõ ràng, rất dễ phát sinh tranh chấp giữa các doanh nghiệp được tách ra từ thực thể ban đầu.
• Vi phạm quyền lợi của chủ nợ hoặc người lao động Việc không thông báo đầy đủ cho chủ nợ, không thực hiện nghĩa vụ thanh toán, hoặc không bảo đảm quyền lợi của người lao động (như chuyển giao hợp đồng lao động đúng quy định) có thể khiến doanh nghiệp bị khiếu kiện, xử phạt hoặc bị tuyên bố giao dịch vô hiệu.

6.2. Cách phòng tránh

• Soạn thảo nghị quyết và hồ sơ chia tách chặt chẽ với sự hỗ trợ của luật sư Luật sư sẽ giúp xây dựng nghị quyết của hội đồng thành viên/đại hội đồng cổ đông, hợp đồng chia tách, điều lệ và các tài liệu pháp lý đảm bảo tính minh bạch, chặt chẽ và phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
• Đảm bảo công khai thông tin và tuân thủ quy định pháp luật Việc công bố nội dung chia tách trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp, gửi thông báo cho chủ nợ, và đăng ký doanh nghiệp mới theo đúng trình tự pháp luật là điều kiện cần để chia tách có hiệu lực và hợp pháp.

6.3. Lợi ích của tư vấn luật sư

• Hỗ trợ kiểm tra pháp lý, soạn thảo hồ sơ và giải quyết tranh chấp Luật sư giúp rà soát toàn bộ hồ sơ chia tách, đảm bảo tính hợp lệ và đầy đủ, đồng thời hỗ trợ doanh nghiệp thương lượng hoặc xử lý khi có khiếu nại, tranh chấp phát sinh trong quá trình chia tách.
• Tư vấn về nghĩa vụ tài chính và thuế sau chia tách Luật sư tư vấn về nghĩa vụ kê khai thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế chuyển quyền sử dụng đất, lệ phí trước bạ hoặc các khoản nợ tài chính còn tồn đọng, giúp doanh nghiệp mới sau chia tách hoạt động ổn định và đúng pháp luật.

>>> Hãy để các luật sư của chúng tôi đồng hành cùng bạn trong mọi vấn đề pháp luật, mang lại sự an tâm và bảo vệ quyền lợi tối đa!

Đặt lịch tư vấn

Chia tách doanh nghiệp là chiến lược quan trọng để tái cơ cấu và tối ưu hóa hoạt động kinh doanh, nhưng đòi hỏi tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật. Để đảm bảo quá trình chia tách an toàn và đúng quy định, hãy tham vấn luật sư. Tổng đài tư vấn cam kết đồng hành cùng bạn với đội ngũ luật sư chuyên nghiệp. Truy cập Tổng đài tư vấn – Đặt lịch ngay để nhận tư vấn chi tiết và hỗ trợ pháp lý hiệu quả!