Công ty cổ phần mua lại cổ phần: Có làm giảm vốn điều lệ không?
Trong quá trình hoạt động, bên cạnh việc phát hành thêm cổ phần để tăng vốn điều lệ, nhiều công ty cổ phần lại lựa chọn phương án mua lại chính cổ phần đã phát hành như một cách tái cấu trúc vốn, điều chỉnh quyền sở hữu hoặc xử lý mâu thuẫn nội bộ. Tuy nhiên, không ít doanh nghiệp vẫn còn nhầm lẫn rằng cứ mua lại cổ phần là đồng nghĩa với việc giảm vốn. Trên thực tế, theo Luật Doanh nghiệp 2020, việc mua lại cổ phần giảm vốn điều lệ chỉ xảy ra trong những điều kiện nhất định, gắn liền với cách xử lý cổ phần sau khi mua lại.
Vậy bản chất pháp lý của hoạt động này là gì và doanh nghiệp cần lưu ý những gì để tránh rủi ro? Trong bài viết dưới đây do Luật sư chuyên môn Luật Thiên Mã cung cấp sẽ giúp chúng ta có cái nhìn toàn diện và khoa học hơn về chủ đề này.
Quy định mua lại cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020
Các trường hợp công ty được mua lại cổ phần
Theo quy định mua lại cổ phần tại Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể mua lại cổ phần trong hai trường hợp chính, bao gồm mua lại theo yêu cầu của cổ đông và mua lại theo quyết định của công ty.
Trong đó, theo Điều 133, công ty có quyền chủ động mua lại cổ phần nhưng bị giới hạn không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán và có thể mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức. Thẩm quyền quyết định thuộc về Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông tùy theo tỷ lệ mua lại.
Nguyên tắc thực hiện và giới hạn pháp lý
Việc mua lại cổ phần phải tuân thủ nguyên tắc công khai, minh bạch và đảm bảo quyền lợi của cổ đông. Công ty phải thông báo đầy đủ đến cổ đông về số lượng cổ phần được mua lại, giá mua, thời hạn và phương thức thanh toán.
Đặc biệt, giá mua lại cổ phần phổ thông không được vượt quá giá thị trường tại thời điểm mua, trừ một số trường hợp đặc biệt theo luật định.
Mua lại cổ phần có làm giảm vốn điều lệ không?
Bản chất pháp lý của cổ phần sau khi mua lại
Sau khi công ty thực hiện mua lại, số cổ phần đó không còn thuộc sở hữu của cổ đông mà được chuyển thành cổ phần quỹ hoặc được coi là cổ phần chưa bán, tùy theo cách doanh nghiệp xử lý.
Chính yếu tố này quyết định việc có phát sinh điều chỉnh vốn điều lệ hay không. Nếu công ty giữ lại cổ phần dưới dạng cổ phần quỹ, vốn điều lệ có thể chưa giảm ngay. Tuy nhiên, theo quy định, nếu xử lý theo hướng hủy cổ phần hoặc không tái phát hành, công ty phải thực hiện giảm vốn tương ứng.
Trường hợp bắt buộc giảm vốn điều lệ
Trong thực tế pháp lý, khi công ty không tiếp tục đưa số cổ phần đã mua lại vào lưu thông mà ghi nhận là cổ phần chưa bán, thì phải thực hiện điều chỉnh vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá số cổ phần đã mua lại.
Theo quy định, việc đăng ký giảm vốn phải được thực hiện trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật chứng khoán có quy định khác.
Nghĩa vụ tài chính công ty khi mua lại cổ phần
Yêu cầu đảm bảo khả năng thanh toán
Một trong những điều kiện quan trọng khi thực hiện mua lại cổ phần giảm vốn điều lệ là công ty phải đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi thực hiện giao dịch.
Điều này nhằm bảo vệ quyền lợi của chủ nợ và đảm bảo rằng việc giảm vốn không làm ảnh hưởng đến khả năng thanh toán của doanh nghiệp.
Rủi ro nếu không đảm bảo nghĩa vụ tài chính
Nếu công ty thực hiện mua lại cổ phần nhưng không đảm bảo nghĩa vụ tài chính công ty, các giao dịch có thể bị xem xét vô hiệu hoặc phát sinh trách nhiệm pháp lý đối với người quản lý doanh nghiệp.
Ngoài ra, việc không thực hiện đúng thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ cũng có thể dẫn đến xử phạt hành chính theo Điều 46 Nghị định 122/2021 NĐ-CP và ảnh hưởng đến tính hợp pháp của hoạt động doanh nghiệp.
Mối liên hệ giữa tăng vốn và giảm vốn trong công ty cổ phần
Trong khi phát hành thêm cổ phần để tăng vốn điều lệ giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô và huy động nguồn lực, thì việc mua lại cổ phần lại là công cụ để điều chỉnh cơ cấu vốn theo hướng ngược lại. Hai cơ chế này không mâu thuẫn mà bổ trợ cho nhau trong chiến lược tài chính dài hạn của doanh nghiệp.
Việc lựa chọn tăng hay giảm vốn phụ thuộc vào mục tiêu kinh doanh, tình hình tài chính và chiến lược quản trị của từng công ty tại từng thời điểm.
Kết luận từ Luật sư chuyên môn
Không phải mọi trường hợp mua lại cổ phần đều dẫn đến giảm vốn, nhưng trong phần lớn tình huống, đặc biệt khi cổ phần không được tái phát hành, doanh nghiệp buộc phải thực hiện mua lại cổ phần giảm vốn điều lệ theo đúng quy định pháp luật.
Để đảm bảo an toàn pháp lý, doanh nghiệp cần nắm rõ quy định mua lại cổ phần, thực hiện đúng thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ và đặc biệt chú trọng đến việc đảm bảo nghĩa vụ tài chính công ty trước và sau giao dịch.
>>> Nếu bạn đang cân nhắc mua lại cổ phần, điều chỉnh vốn điều lệ hoặc cần tư vấn chi tiết về các quy định pháp lý liên quan, hãy liên hệ ngay Tổng đài tư vấn pháp luật để được hỗ trợ kịp thời và chính xác.
